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Ouverture du capital des sociétés d’exercice libéral

Ouverture du capital des sociétés d’exercice libéral

16/10/2015 - 14:45

Dans une société d’exercice libéral, la majorité du capital social et des droits de vote pourra désormais être détenue par des professionnels autres que ceux en exercice au sein de la société.

Jusqu’alors, dans une société d’exercice libéral (SEL), plus de la moitié du capital et des droits de vote devait être détenue par les professionnels en exercice au sein de la société. La récente loi Macron est venue assouplir cette règle.

À noter : l’entrée en vigueur des mesures exposées ci-dessous est subordonnée à la parution de décrets d’application.

La détention majoritaire du capital et des droits de vote

Désormais, dans les SEL autres que celles exerçant une profession de santé, la majorité du capital et des droits de vote pourra être détenue par des personnes, physiques ou morales, établies en France, dans un autre État membre de l’Union européenne ou de l’espace économique européen ou en Suisse, qui exercent la profession constituant l’objet social de la société mais pas dans cette société. Ainsi, par exemple, la majorité des parts sociales et des droits de vote d’une SEL d’architectes pourra être détenue par un architecte n’exerçant pas sa profession au sein de cette SEL.

S’agissant des SEL exerçant une profession juridique ou judiciaire, l’assouplissement de la règle est plus important puisque la majorité du capital et des droits de vote pourra être détenue par des personnes exerçant non pas la profession constituant l’objet social de la société, mais simplement l’une quelconque des professions juridiques ou judiciaires. Ainsi, par exemple, la majorité des parts sociales et des droits de vote d’une SEL d’avocats pourra être détenue par un notaire ou par un huissier de justice (ou par un avocat n’exerçant pas dans la société). Sachant toutefois qu’au moins un des associés de la SEL devra exercer la profession constituant l’objet social de la société (dans notre exemple, au moins un associé de la SEL d’avocats devra être avocat).

Attention : dans les SEL exerçant une profession de santé, seule la majorité du capital social pourra être détenue par des personnes n’exerçant pas au sein de la société. Autrement dit, le ou les professionnels en exercice dans la SEL devront continuer à y être majoritaires en droits de vote par rapport aux autres associés. Ainsi, par exemple, dans une SEL de médecins, la majorité des parts sociales pourra être détenue par un médecin n’exerçant pas sa profession au sein de cette SEL, mais la majorité des droits de vote devra être détenue par les médecins qui exercent au sein de la SEL.

La détention minoritaire du capital et des droits de vote

La loi Macron a également élargi la liste des personnes pouvant détenir une participation minoritaire au sein d’une SEL aux personnes, physiques ou morales, qui sont établies dans un autre État membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen ou en Suisse et qui exercent dans ce pays la profession réglementée constituant l’objet de la SEL. S’il s’agit d’une personne morale, elle devra satisfaire aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi sur les SEL (loi du 31 décembre 1970).

À noter : une fois par an, les SEL devront adresser à l’ordre professionnel dont elles relèvent un état de la composition de leur capital social.

Art. 67, loi n° 2015-990 du 6 août 2015, JO du 7